Web3起業家が警戒すべきコンプライアンスの誤解：プロジェクトの海外進出は法的リスクの回避にはならない

2021年に複数の省庁が重要な規制通知を共同で発表して以来、多くのWeb3プロジェクトは中国本土でのサービス提供を停止し、ビジネスの焦点を海外に移しています。しかし、依然として多くの暗号企業が本土のユーザーに向けて事業を展開しています。

一方で、一部のWeb2開発者はWeb3分野への転身を考えています。すでにWeb3に多くの年数を費やしている従事者と比べ、これらの潜在的な参入者はプロジェクトの合法性により関心を持ち、明確な法的境界を理解し、リスクを効果的に管理した上で決定を下そうとしています。

Web3技術者であるか、Web2からの転身を計画しているエンジニアや開発責任者であるかにかかわらず、プロジェクトの初期段階で共通の問題に直面します：プロジェクトはどこに設置すべきでしょうか？

中国本土のWeb3(、特に金融属性を持つイノベーションプロジェクト)に対する厳格な規制を考慮して、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外展開」を選択しています——海外に登録し、技術チームは香港、シンガポール、東南アジアなどに分散しています。

Web3プロジェクトの技術創設者や責任者にとって、この"海外登録+リモート展開"のモデルは、自然に"コンプライアンス"の利点を備えているように見える——プロジェクトが中国に根付いていないため、中国の法律の制約を受けない。

しかし現実は想定よりもはるかに複雑です。関連する法律チームが近年扱った多くの刑事事件の経験によれば、プロジェクトの構造が海外にあっても、中国の法律のボトムラインに触れる限り、責任を追及される高いリスクが依然として存在します。

したがって、Web3のスタートアップチームの技術的な意思決定者は、1つの核心的な問題を深く理解する必要があります：なぜ「プロジェクトが海外にある」と、中国の法律リスクを引き起こす可能性があるのか？

規制の背景における生存ロジック

ほとんどの起業家にとって、初期の最も重要な要求は「まず生き残る」ことです。コンプライアンスは重要ですが、リソースが限られ、時間が切迫している初期段階では、しばしば優先順位の後ろに回されます。

しかし、長期的な計画を持つ起業家は、早い段階から規制政策に注目し、法律の境界を理解し、どのような事ができ、どのような事ができないかを判断して、プロジェクトをどのように構築し、どこに展開するかを決定します。さもなければ、失敗の結果は非常に深刻なものになる可能性があります。

刑事リスク防止の観点から、Web3プロジェクトの技術責任者は、2つの重要な規制文書を重点的に理解する必要があります：

1. 2017年に発表された「トークン発行による資金調達リスクを防ぐための公告」
2. 2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクを防止し、処理するための通知」

この2つの政策文書の核心精神は、初回トークン発行（ICO）を禁止し、仮想通貨関連の業務を違法な金融活動と明示することです。特に2021年の通知は業界で「最強の規制文書」と称され、仮想通貨取引活動が違法であることを明示するだけでなく、海外の仮想通貨取引プラットフォームが中国国内の居住者にサービスを提供してはならないと明確に述べています。

正因如此、大多数Web3プロジェクトは"出海"を選択してリスクを回避します。しかし問題は、プロジェクトが本当に出海した場合、それは本当に安全なのでしょうか？

海外進出は中国の法律を回避することを意味しない

多くのプロジェクトチームは立ち上げ段階で積極的に弁護士に相談します：どの国に会社を登録すべきですか？ケイマン、BVI、それともシンガポールですか？財団を設立するべきか、親子会社構造にすべきか？これらの問題の背後にはしばしば一つの核心的な仮定が隠れています——"海外に登録すれば、中国の法律を回避できる"と考えています。

しかし、複数の刑事事件に関する経験から示されるように、オフショア構造は商業リスクの隔離、税務の最適化、資本運用において確かに効果を持つが、刑事責任の観点からは中国の法律に対する免責の盾にはなり得ない。

言い換えれば、オフショア構造の機能は「ビジネスの隔離」であり、「刑事保護」ではありません。その主な効用は以下の通りです：

• アメリカなどの規制当局の証券法の制約を避ける
• 二重課税を回避し、グローバルな税制を最適化する
• オプションインセンティブの実現、資金調達構造設計など、資本面での利便性
• 中国国内の実体との帳簿および責任の切り離し

しかし、プロジェクト自体が中国の法律で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、ねずみ講などを含む場合、たとえ会社の主体が海外にあっても、我が国の刑法における「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、中国の司法機関は依然として責任を追及する権利を有します。

「浸透する執行」の意味。

いわゆる「透過的な執法」は、2つの基本原則、すなわち属地原則と属人原則から理解することができます。

属地原則：たとえプロジェクトが海外に登録されていても、以下のような場合は「行為が国内で発生した」と見なされ、中国の法律が適用される可能性があります：

• プロジェクトユーザーは主に中国から来ており（例えば、中国語コミュニティの構築や、国民向けのプロジェクトのプロモーションなど）
• プロジェクトのコアメンバーまたは技術チームは中国国内にいます
• 国内でのプロモーション、ビジネス協力、決済などの活動が存在する（たとえ外注会社や代理店を通じて行われても）

属人原則：我が国の刑法に関する規定に基づき、中国国民が海外で「我が国の法律に基づき刑事責任を負うべき」行為を行った場合、同様に責任を問われることがあります。

例えば、中国の開発者が海外でブロックチェーンのギャンブルプラットフォーム、仮想通貨の資金調達プラットフォーム、OTC決済チャネルの構築に参加した場合、我国の刑法に関する規定に違反すれば、中国の司法機関によって立件される可能性があります。

したがって、「透過的な執行」はWeb3分野での一般的な表れには次のものが含まれます：

• 透過登録地：たとえ会社が海外に登録されていても、ユーザーと運営が中国にいる場合、依然として「国内での犯罪の実施」と見なされる可能性があります。
• ペネトレーション技術の身分：技術責任者が対外的に顧問または開発者としてのみ存在していても、コードの提出、契約権限管理、プロジェクトの利益分配、秘密鍵の管理などの行為が存在する限り、"実質的支配者"と見なされる可能性があります。
• ブロックチェーン上のデータを透過させる：規制当局は、ブロックチェーン上の追跡、取引監査、ユーザープロファイリングなどの方法を通じて、プロジェクトが「中国のユーザーにサービスを提供している」か、違法リスクに関与しているかを確認できる。

技術責任者にとって、「透過的な執行」の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理をうまく行うための第一歩です。

まとめ

多くの人々は、プロジェクトを「海外展開」するだけで、中国の法律の規制から永遠に解放されると考えています。しかし、実際には、法律リスク評価を行ったことがないプロジェクトは、たとえ海外に設置されていても、安全とは言えません。

Web3分野の起業家や技術責任者は、プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかを認識する必要があります。重要なのは、登録地がどこであるかではなく、プロジェクト自体が中国の法律で定められたレッドラインに触れているかどうかです。初期段階からリスクの識別を基本的な思考として取り入れることで、プロジェクトはより遠くまで進み、より長く生き残ることができます。