Riesgos en el diseño de la estructura de proyectos Web3 y tendencias regulatorias
En los últimos años, el diseño de la estructura de proyectos en el ámbito de Web3 está experimentando una transformación significativa. Durante la última década, muchos proyectos han adoptado arquitecturas altamente "orientadas a la evasión", como fondos en el extranjero, fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares. Estos diseños no solo satisfacen las necesidades de optimización de la gobernanza y eficiencia, sino que también actúan como una respuesta táctica a la incertidumbre regulatoria, creando un espacio de maniobra flexible para los promotores del proyecto.
Sin embargo, este diseño estructural estratégico está perdiendo eficacia gradualmente. Los principales organismos de regulación a nivel mundial, incluidos los departamentos correspondientes de Estados Unidos, Hong Kong y Singapur, han comenzado a pasar de una "estructura de observación" a un "control sustantivo". Las nuevas directrices regulatorias se centran más en la forma en que funcionan realmente los proyectos, la identidad de los líderes y el flujo de fondos, en lugar de centrarse únicamente en la forma de registro.
Este artículo se centrará en analizar dos estructuras de proyectos comunes pero potencialmente de alto riesgo:
1. Estructura de la fundación "neutral en la superficie, dominante en la práctica"
Muchas plataformas han eludido responsabilidades regulatorias en el pasado estableciendo estructuras de emisión y gobernanza de tokens "lideradas por fundaciones". Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando aparentemente de manera independiente, pero en realidad todavía están controladas por el equipo fundador del proyecto.
Con la tendencia regulatoria hacia el principio de "control de la penetración", este tipo de estructuras se está convirtiendo en un objeto de revisión prioritaria. Si las autoridades regulatorias determinan que la fundación carece de "independencia sustancial", los fundadores del proyecto podrían ser considerados como los emisores o operadores reales del Token, enfrentando las responsabilidades legales correspondientes.
Un caso típico es el ajuste de la estructura de la fundación de Synthetix. Frente a los riesgos regulatorios potenciales, Synthetix liquidó proactivamente la fundación original, devolviendo la estructura de gobernanza a un DAO y estableciendo entidades específicas para gestionar las funciones centrales. Este movimiento se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
Otro caso más representativo es el proyecto Terra (LUNA). A pesar de que los promotores del proyecto afirmaron que la Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de manera independiente los activos de reserva, se descubrió que la fundación estaba completamente controlada por el equipo del proyecto. En las posteriores acciones legales, LFG no logró constituir una barrera legal efectiva.
La Autoridad Monetaria de Singapur ha declarado claramente que no aceptará estructuras de fundaciones "sin presencia física". Solo las fundaciones que cuenten con capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse herramientas de aislamiento legal efectivas. Por lo tanto, la fundación no es simplemente una "cobertura de exención de responsabilidad"; si la parte del proyecto aún retiene permisos clave, la fundación será vista como una máscara estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad.
2. El problema de la "vaciamiento" de la gobernanza DAO
La gobernanza descentralizada es, en teoría, el mecanismo clave para lograr la distribución de derechos y responsabilidades en los proyectos de Web3. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza de DAO han caído en una grave "vaciamiento". Los problemas comunes incluyen propuestas iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, votaciones controladas por billeteras internas y tasas de aprobación cercanas al 100%, lo que convierte la votación comunitaria en un mero formalismo.
Este modelo de "empaquetado descentralizado + control centralizado" se está convirtiendo en un objeto de atención clave por parte de los reguladores. Si un proyecto se enfrenta a responsabilidades legales y no puede demostrar que la DAO tiene capacidades de gobernanza sustantivas y procesos transparentes, las autoridades reguladoras pueden considerar directamente a los promotores del proyecto como los controladores efectivos, en lugar de un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad.
En 2022, la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas de EE. UU. (CFTC) demandó a Ooki DAO, siendo este el primer caso en el que una agencia reguladora demanda directamente a una DAO, señalando claramente que "no está exenta de responsabilidad por su estructura técnica". A pesar de que el equipo del proyecto delegó los derechos de operación a un contrato de gobernanza de la DAO, la mayoría de las propuestas fueron iniciadas y promovidas por el equipo original, y el mecanismo de votación estaba altamente concentrado. Finalmente, la CFTC incluyó a los miembros del equipo anterior junto con Ooki DAO como demandados.
Este caso demuestra que las DAO no pueden asumir de manera inherente la función de aislamiento de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tenga una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuidas, la regulación podrá reconocer su independencia. La Comisión de Valores de EE. UU. (SEC) y la CFTC han manifestado que se enfocarán en la "sustancia de la gobernanza" y la "concentración de intereses" de las DAO, y no solo en aceptar la forma de un "contrato de votación en cadena".
Conclusión
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 no solo radican en construir la estructura, sino en asegurar el funcionamiento real de la misma y en que las responsabilidades y derechos estén claros. Las fundaciones y las DAO, que a menudo se consideran como "capas de protección de cumplimiento", pueden convertirse, desde la perspectiva regulatoria, en puntos de exposición al riesgo.
Los promotores del proyecto deben reconocer que una estructura de gobernanza realmente resiliente debe lograr la transparencia del poder y el control mutuo desde el diseño de reglas, el mecanismo de votación hasta la ejecución real. Deben evitar que el diseño estructural, que originalmente se utilizó para mitigar riesgos, se convierta en evidencia de "evasión intencionada" a los ojos de los reguladores. En el contexto del desarrollo continuo del ámbito Web3, la conformidad y la gobernanza sustantiva se convertirán en factores clave para el éxito a largo plazo del proyecto.
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GhostAddressMiner
· 07-27 22:28
Las billeteras de la fundación están vivas... cada DIRECCIÓN tiene huellas, solo hay que buscar y listo.
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AirdropBuffet
· 07-27 04:00
La regulación se centra en tomar a la gente por tonta.
Riesgos en el diseño de la estructura de proyectos Web3: las tendencias regulatorias pasan de ser formales a sustantivas.
Riesgos en el diseño de la estructura de proyectos Web3 y tendencias regulatorias
En los últimos años, el diseño de la estructura de proyectos en el ámbito de Web3 está experimentando una transformación significativa. Durante la última década, muchos proyectos han adoptado arquitecturas altamente "orientadas a la evasión", como fondos en el extranjero, fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares. Estos diseños no solo satisfacen las necesidades de optimización de la gobernanza y eficiencia, sino que también actúan como una respuesta táctica a la incertidumbre regulatoria, creando un espacio de maniobra flexible para los promotores del proyecto.
Sin embargo, este diseño estructural estratégico está perdiendo eficacia gradualmente. Los principales organismos de regulación a nivel mundial, incluidos los departamentos correspondientes de Estados Unidos, Hong Kong y Singapur, han comenzado a pasar de una "estructura de observación" a un "control sustantivo". Las nuevas directrices regulatorias se centran más en la forma en que funcionan realmente los proyectos, la identidad de los líderes y el flujo de fondos, en lugar de centrarse únicamente en la forma de registro.
Este artículo se centrará en analizar dos estructuras de proyectos comunes pero potencialmente de alto riesgo:
1. Estructura de la fundación "neutral en la superficie, dominante en la práctica"
Muchas plataformas han eludido responsabilidades regulatorias en el pasado estableciendo estructuras de emisión y gobernanza de tokens "lideradas por fundaciones". Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando aparentemente de manera independiente, pero en realidad todavía están controladas por el equipo fundador del proyecto.
Con la tendencia regulatoria hacia el principio de "control de la penetración", este tipo de estructuras se está convirtiendo en un objeto de revisión prioritaria. Si las autoridades regulatorias determinan que la fundación carece de "independencia sustancial", los fundadores del proyecto podrían ser considerados como los emisores o operadores reales del Token, enfrentando las responsabilidades legales correspondientes.
Un caso típico es el ajuste de la estructura de la fundación de Synthetix. Frente a los riesgos regulatorios potenciales, Synthetix liquidó proactivamente la fundación original, devolviendo la estructura de gobernanza a un DAO y estableciendo entidades específicas para gestionar las funciones centrales. Este movimiento se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
Otro caso más representativo es el proyecto Terra (LUNA). A pesar de que los promotores del proyecto afirmaron que la Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de manera independiente los activos de reserva, se descubrió que la fundación estaba completamente controlada por el equipo del proyecto. En las posteriores acciones legales, LFG no logró constituir una barrera legal efectiva.
La Autoridad Monetaria de Singapur ha declarado claramente que no aceptará estructuras de fundaciones "sin presencia física". Solo las fundaciones que cuenten con capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse herramientas de aislamiento legal efectivas. Por lo tanto, la fundación no es simplemente una "cobertura de exención de responsabilidad"; si la parte del proyecto aún retiene permisos clave, la fundación será vista como una máscara estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad.
2. El problema de la "vaciamiento" de la gobernanza DAO
La gobernanza descentralizada es, en teoría, el mecanismo clave para lograr la distribución de derechos y responsabilidades en los proyectos de Web3. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza de DAO han caído en una grave "vaciamiento". Los problemas comunes incluyen propuestas iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, votaciones controladas por billeteras internas y tasas de aprobación cercanas al 100%, lo que convierte la votación comunitaria en un mero formalismo.
Este modelo de "empaquetado descentralizado + control centralizado" se está convirtiendo en un objeto de atención clave por parte de los reguladores. Si un proyecto se enfrenta a responsabilidades legales y no puede demostrar que la DAO tiene capacidades de gobernanza sustantivas y procesos transparentes, las autoridades reguladoras pueden considerar directamente a los promotores del proyecto como los controladores efectivos, en lugar de un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad.
En 2022, la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas de EE. UU. (CFTC) demandó a Ooki DAO, siendo este el primer caso en el que una agencia reguladora demanda directamente a una DAO, señalando claramente que "no está exenta de responsabilidad por su estructura técnica". A pesar de que el equipo del proyecto delegó los derechos de operación a un contrato de gobernanza de la DAO, la mayoría de las propuestas fueron iniciadas y promovidas por el equipo original, y el mecanismo de votación estaba altamente concentrado. Finalmente, la CFTC incluyó a los miembros del equipo anterior junto con Ooki DAO como demandados.
Este caso demuestra que las DAO no pueden asumir de manera inherente la función de aislamiento de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tenga una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuidas, la regulación podrá reconocer su independencia. La Comisión de Valores de EE. UU. (SEC) y la CFTC han manifestado que se enfocarán en la "sustancia de la gobernanza" y la "concentración de intereses" de las DAO, y no solo en aceptar la forma de un "contrato de votación en cadena".
Conclusión
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 no solo radican en construir la estructura, sino en asegurar el funcionamiento real de la misma y en que las responsabilidades y derechos estén claros. Las fundaciones y las DAO, que a menudo se consideran como "capas de protección de cumplimiento", pueden convertirse, desde la perspectiva regulatoria, en puntos de exposición al riesgo.
Los promotores del proyecto deben reconocer que una estructura de gobernanza realmente resiliente debe lograr la transparencia del poder y el control mutuo desde el diseño de reglas, el mecanismo de votación hasta la ejecución real. Deben evitar que el diseño estructural, que originalmente se utilizó para mitigar riesgos, se convierta en evidencia de "evasión intencionada" a los ojos de los reguladores. En el contexto del desarrollo continuo del ámbito Web3, la conformidad y la gobernanza sustantiva se convertirán en factores clave para el éxito a largo plazo del proyecto.